潍坊人力资源讲解并购中的人力资源风险点及有效匡正

　　人力资源是一门科学，潍坊光耀千秋是这方面的专家，对潍坊人力资源管理有着深刻的研究与多年的经验，。潍坊光耀千秋人力资源有限公司成立于2014年3月，是符合国家规范的20家人力资源公司之一（全市），具有综合性、专业化等优势，向各大中小型企业提供潍坊人力资源服务。今天，潍坊人力资源的小编要跟大家分享一点干活，关于并购中的人力资源风险点及有效匡正，希望能对大家有所帮助。

　　经济愈加趋向全球化的今天，并购已经成为企业实现持续发展、实现快速增长的一个重要选择。选择一个适合的并购对象，是成功并购、实现协同发展的第一步。与其说“并购是一场没有硝烟的战争，是多方利益博弈之后的一种妥协”，我更认同“企业并购是建立在了解基础上的互利共赢”这样一种说法。

　　为了达到充分了解，并购中的尽职调查就显得尤为重要。从以往的并购案例来讲，并购方会特别关注财务方面的尽职调查。然而，调研结果显示：如果企业在并购早期就有策略性的对待人力资源方面的风险因素，并对此加以严格管理，那么企业的并购过程就会明显更为成功。

　　因此，为了更加完善和详尽地进行人力资源尽职调查，我们需要协助买方、从人力资源合规、人力资源财务、人才保留、人力资源操作和企业文化五大角度对目标企业进行风险审视，并提出有效匡正的建议。

从合规风险入手

　　一家企业的存在和发展，最基本的是需要遵守国家和当地政府的相关法律法规。在人力资源层面，针对企业员工的方方面面，都需要做到遵守法律，符合规定。在进行合规层面的人力资源尽职调查时，要特别关注如下要点。

劳动合同

　　了解被并购企业的员工劳动合同是否存在不满足法律要求的条款，其中要特别注意合同本身是否都涵盖了法定的组成要件，同时要注意工作时间、试用期限、合同期限、协议工资和协议福利等相关内容。劳动合同是企业聘用员工的基础，人力资源管理的基本文件。如果在劳动合同上有不严谨的地方，很容易在并购后造成员工与新雇主之间的法律纠葛。

加班安排

　　审视目标企业的加班政策和相应书面记录，包括适用员工范围、认定标准、加班费计算方式和支付方式等。在我们的过往经验中，遇到一些目标公司并未按照法定标准为员工支付加班费的情形。尽管在尽职调查的过程中，买方及人力资源尽职调查顾问通常会将加班及加班记录、产生费用做为尽职调查工作内容中的一项，但因卖方提供的加班记录不完整或记录缺失在交易完成后，买方有时仍然会接到了一些卖方员工以“加班费未足额支付”为由提起的诉讼，甚至导致并购人力成本的上升及对买方雇主品牌的负面影响。

法定福利项目

　　审视目标企业提供的法定福利是否符合国家和当地政府规定。以国内并购为例，通常需要审阅目标企业社会保险（即“五险”：养老、医疗、工伤、失业和生育保险）、住房公积金、带薪年假、采暖费和高温费的提供情况和相应支付记录。如果目标公司未足额提供这些福利，则需要按照一定追溯年限进行补缴，因此，买方需要对这类成本作出合理的估算并将其反映到交易估值模型中。

工会或集体协议福利

　　在有些国家,工会或集体协议被称为是企业的“小宪法”,是企业管理和职工维权的重要依据。集体协议规定了企业的发展目标和相应对职工的保障措施要求,通常包括内容如：员工的薪酬福利、保险、工作环境及相应工作环境发生变化时的补偿标准，员工保护等等。 它使法律的有关规定具体化并弥补了员工合同中相应保障的不足，在一定程度上体现了企业的劳动和社会关系。所以尽职调查中的工会或集体协议的审阅，与相应福利成本的测算是进行估值，特别是海外并购中的估值的一个重要组成部分；同时，很多欧美国家要求企业在进行并购前需要就并购原因、对员工影响等与工会或劳工组织达成一致， 否则会直接影响到并购交易的进行。

员工争议和诉讼

　　了解历史劳资争议、仲裁和法律诉讼案件，以免其中的潜在遗留问题会给并购后的企业带来负面影响。

工会

　　在国内的并购案件中，企业工会的话语权是比较小的。而在海外并购案例中，这一项则是十分需要关注的内容。在欧美国家，行业工会的力量十分强大。任何与员工利益相关的决策都必须获得工会的支持，否则将会引起例如大范围员工罢工的情况。这对于并购方来说，也将是一个极大的挑战。

人才派遣、调动和裁减安排未遵循法定要求

　　企业并购后，一部分工作重合的岗位可能会面临裁减员工和工作调动等情况。如果目标公司在过去的裁员、员工调动案例中，未按照法定要求进行安排，那么就会对买方在交易完成后的人力操作产生影响、带来隐患。

　　除了上述几点，其他人力资源管理方面不合规也可能会给企业带来很多的隐患，这些隐患在未爆发时很少为人所注意，而一旦出现，就会给并购方带来很多法律和财务方面的困扰。

　　通常情况下，中国企业在海外并购前都会聘请会计公司以及律师事务所进行充分的财务与法律相关的尽职调查，但往往会忽略人力资源方面的尽职调查，从而埋藏了隐患。比如TCL在并购汤姆逊的过程中，由于不了解法国的劳动法律体系，仅裁减冗员一项，就花费了大约2.7亿欧元的费用，大大超过了最初的预期。在中国企业“走出去”的过程中，由于各国当地的劳动法律法规与中国本土的体系会存在巨大差异（例如，美国的各个州也会在法定缴款要求上有细微不同），因此必须在并购交易前进行详尽的人力资源尽职调查，了解目标企业与法定要求之间可能存在的差距，并及早为下一步风险匡正做好规划。

　　对于此类风险，我们建议由目标公司出面与当地主管政府机构进行沟通，以了解政府部门的建议操作。并结合目标公司当前操作与政府建议中存在的差距，主动与主管部门进行协商，从而为交易的顺利进行制订妥善的风险匡正成本预测和行动规划。

聚焦于财务风险

　　在海外并购的过程中，由于跨越了国家和区域的限制，企业往往会面临来自于政治环境、法律、信息、财务、产业、运营和体制等方面的问题。在与商务部合作的中国企业“走出去”课题调研报告（以下简称“全球化调研”）就显示，在中国企业全球化的过程中，受访企业中的68%认为挑战主要来自于财务和法律领域，位居所有受关注议题之首。

　　一般来说，企业选择并购对象，财务方面的尽职调查总是最为详尽的。尽管各种未知的负债都是需要深入调查的，但是企业人力资源方面的财务风险却往往在尽职调查中被忽略。

未被发现的养老金负债

　　很多欧洲国家的养老金计划是使用福利确定（DB, defined benefit）型养老金计划，基于会计通用准则的要求，提供这种计划的公司需要对未来养老金现金流进行预测，并折现后作为一项长期负债体现在公司的财务报表内。并购发生时，收购方往往会忽视对这块长期负债的独立审核，从而低估并购企业的整体负债。另一方面，这种形式的养老金计划往往会有专门的资产拨备，但如果资产拨备情况不甚理想，如负债远远高于资产，收购方则需特别注意未来如何提升资产负债的匹配情况，避免收购后公司负债压力过大。

　　2008的通用汽车破产案就基本类似于这一状况，工人福利养老金累积负债达204亿美元之巨，可以说是压倒骆驼的最后一根稻草。

高管或外派人员签订的协议

　　在企业与高管或外派人员签订的协议中，有些企业会承诺未来一段时间内或达到某些业绩后将会给予物质奖励。这一承诺在并购后是否需要履行及具体生效条件等等，都需要并购方详细了解，以作出相应安排。

高管薪酬所带来的负债

　　并购情况下所产生的高管薪酬负债通常包括以下三个方面：

　　1.基于高管绩效或服务的薪酬、福利方案，需要考虑是否保留、怎样保留；通常在并购情况下有三种方式：保持不变继续执行、立即停止、或某一段时间执行之后用新的方案代替。而这三者方式对薪酬福利成本造成的影响都各不相同。

　　2.测算在并购时加速行权的业绩及保留计划的潜在成本负债，包括：现金或股权激励以及其他方案；基于公司的相关业绩标准、以及支付标准，已经发生并正在执行的各种奖金激励计划是否需要提前支付，以及相应支付所带来的人力资产负债影响。通常情况下，采取股票或股权激励方案的情况，会规定在公司控制权变更的情形下，已经承诺的授予员工的股票或股权的加速行使。

　　3.高管合同中“控制权变更条款”可能产生的影响。在管理制度规范的跨国企业，高管在任职前通常会与企业签订控制权变更（change in control）时的补偿协议，即一旦企业发生了并购、重组等重大股东变更事宜，公司高管能够享受到巨额的现金或股权赔偿。这项措施能够极大地增加收购方的财务成本，保证企业不会被恶意收购。但是对很多中国企业来说，这却是一项从未处理过的棘手问题。如果不在尽职调查中仔细审查高管的合同，就可能在并购时遭遇财务损失。比如，谷歌完成对摩托罗拉移动的并购过程中，要额外支付给摩托罗拉移动首席执行官Sanjay Jha 6570万美元的补偿。

因未按法定要求提供福利而引发的历史负债和罚款

　　企业缴纳社保的情况（如缴纳人数、类型、基数和标准等）、以及加班费的计算基数、标准和方法，如果不符合当地法律规定，有可能会使并购方在交易完成后面临罚款的危险。

其他薪酬福利费用

　　了解被并购企业的薪酬福利内容，需特别注意的是一些企业会给员工口头的福利承诺，比如一些约定俗成的年终奖金、针对个别关键人才的隐性福利和特殊约定下的每年最低涨薪比例等，如果并购方没有准确了解这些信息，很可能在并购后面临与员工的纠纷。

经济补偿金

　　一般来说，企业在收购时会希望解除或终止部分需解散企业中的冗员，或者是不希望继续留在该企业的人员的劳动合同关系，精简人员，提高效率。而经济补偿金的支付就是不可避免的。

　　经济补偿金是用人单位解除劳动合同时，给予劳动者的经济补偿，是在劳动合同解除或终止后，用人单位依法一次性支付给劳动者的经济上的补助。我国法律一般称作“经济补偿”，法国《劳动法典》称为“辞退补偿金”，俄罗斯《劳动法典》则称为“解职金”。按照相应国家法律法规、工会及集体协议的相应规定进行的经济补偿金支出及相应法律法规、工会、集体协议中的规定必须进行的劳资谈判及报批等，所需的必要时间、人力、金钱成本均需要在进行尽职调查时进行定量的人力资本估值分析，及定性的人力资源风险分析。

有关人力资源服务的费用

　　以国内一些地方企业为例，“因特殊的市场环境，原企业可能因某些关系会获得多方面的便利条件从而节省人力成本”，而并购方成为新的雇主后，则可能会失去这些资源，造成多方面成本的提高。

　　除以上几点，在并购案的人力资源尽职调查中，还应详细了解与人力资源管理相关的可能性财务支出，以期在最大程度上规避由于人力资源尽职调查的疏忽所造成的财务风险。

　　在尽职调查阶段，我们建议根据所取得的数据，基于合理性假设尽可能对上述财务项目进行量化，根据量化结果与交易团队及时沟通，以将其妥善的地计入财务估值模型，或以限制性条件/条款的方式体现在整笔交易的买卖中去。

明确需要保留的目标人才

　　企业并购的目的决定着人力资源尽职调查的重心。很多中国企业并购国外企业的一大目的就是向其学习先进的科学技术与管理经验，而这一切的前提就是被并购方的优秀员工能够在新公司继续留任。所以，留住核心员工是中方在并购交易发生后面临的首要问题。（在国内高科技行业的并购中，关键人才的保留也往往是交易成功的关键决定因素。）

　　企业并购初期，可以算是一个公司的动荡时期。在这一动荡时期内，核心员工的稳定度和流失度就成为并购方应关注的重点。那么应如何审视评估这种风险呢？

　　根据我们的项目经验，对目标企业的人才审视情况应从以下几点进行分析：

薪酬、福利水平的差距

　　原企业的薪酬在同行业领域内是否存在竞争力，是员工是否留任的重要影响因素。如果目前薪酬高于市场平均情况，那么员工的薪酬满意度就会比较高，相对来说跳槽对于他的吸引力就会较低。那么对于新雇主的到来，他会采取观望态度，不会贸然选择跳槽。

　　通常，中方的薪酬水平会低于西方发达国家的薪酬水平。比如联想并购IBM时，发现以基本工资计，IBM员工7倍于联想员工。如果要稳定IBM的员工，就不能对其降薪。但是，如果要将原联想员工提升到IBM的水平，联想要付出巨大的人力成本。因此，公司应该在并购之前就了解被并购公司的整体薪酬情况，从而了解未来的人力资源整合将会面临的问题。

评估领导力、管理能力与技术能力

　　在并购过程中，对企业内部高管和中层管理人员的情况也应进行细致认真的了解。一方面来讲，具有较高领导管理能力和精湛技术能力的人员，并购方应想方设法将其留住，这部分的人才的流失风险必须要做到准确评估。另一方面来讲，一些无需设立的相关管理岗位、 “鸡肋”管理人员的离职，也要考虑在内。

关键岗位人才保留

　　完善的留任计划需要识别关键人才，首先要重申并购的初衷。比如说，如果并购是为了获得先进科学技术，那么研发人员就是必须要留任关键人才，如果并购是为了获得品牌价值，那么市场人员、销售人员以及客服人员就是关键人才。在任何情况下，高级管理人员都非常重要。就算仅仅为了稳定员工情绪、降低公司内部动荡，也必须在并购后一段时间内稳定住高管队伍。“特别要了解关键人才对于目前这一并购交易的态度，如果他们对交易有抵触情绪，那么就要警惕他们的离职了。”

临近退休人员

　　目标人才如果临近退休会从客观上造成企业人才的流失，非目标人才的退休则会加重企业的养老金负债状况，这一点需要在尽职调查中特别留意。

　　基于尽职调查所收集的信息，我们往往会初步评估买方所关注的目标人员（主要涉及能力素质和薪酬竞争力分析）、设计相应的人才保留方案并协助买方进行方案实施，以最小化因交易过程中的人才风险。

尽可能了解人力资源操作中的关键细节

　　企业的法律合规角度，是从宏观上探讨一个企业是否符合并购条件，而从人力资源操作规范角度讲，则是从细节方面着手，审视被并购企业的人力资源操作流程问题，人力资源管理的日常工作也影响着并购案的实施及最终效果。审视人力资源管理的操作，有助于并购方从微观上了解一家企业的运作。

企业制度的执行

　　任何制度没有被执行都是形同虚设的，一家企业的制度执行程度可以反映它的团队素质，这对并购对象的选择也会产生影响。

组织结构和职位体系的差异

　　分析企业的组织结构设计、职位体系设计，对比买、卖双方在人力资源流程、组织结构与奖酬体系的差距，并以此为并购后的人力资源管理工作打好基础。

人力资源管理流程

　　审视被并购企业的选、用、育、留机制是否完善，其中是否有某些缺失，明确这些存在的问题是否会影响企业人才链的整体运作。

人力资源文件、关键的员工信息

　　查看人力资源的文件、信息等等是否足够准确，如员工的薪酬、奖金、入职时间等等，这些信息能够使企业准确把握员工动向，而这些资料记录如果缺失，会给并购方在后续的人才发展上造成影响。

　　任何两家企业在并购过程中，制度的履行与操作都是应注意的问题。这涉及到并购后企业在公司业务、财务、人力资源等多方面的进一步管理问题。虽然涉及内容较为琐碎，但也会对并购成果造成影响。

　　根据我们过往的经验，目标公司在尽职调查环节会通过概览的方式向买方介绍人力资源的操作，且并不会按照我们所要求的数据清单提供人力资源管理的细节性信息。但是，一旦交易完成，买方明确了未来的整合程度和整体策略，被收购公司需要尽快提供准确而完整的各项政策和操作流程，以利进行差距分析、采取相应的过渡期安排和整合规划策略，这些对交易完成后的整合实施起到至关重要的作用。

慎重进行文化调查

　　在“全球化调研”报告中显示，企业除了面临财务和法律领域的挑战，他们对于跨国管理（包括管理方式、文化融合等）的相关问题的关注程度，也排名第三，达到了45%。

　　企业文化的融合和冲突程度，在海外并购过程中体现的尤为突出。例如，在国内，企业权力的集中程度很高，公司的决策权主要掌握在几个高管手中，从企业文化角度而言，决策的民主程度、透明程度上都存在着巨大的差异。这在中方企业的海外并购里，与外资企业产生冲突的可能性相对的增高。

管理风格

　　管理风格的民主与集中影响着一家企业的核心文化，欧美地区的企业更倾向于民主的管理风格，中方在并购海外企业过程中，应特别注意。当然，企业管理形式也会对文化融合造成影响：如企业并购后的管理模式是各自独立的，那么文化冲突对于企业的发展影响就会较小；而如果需要大范围的合并，那么管理者的管理风格、企业文化的冲突就需要特别注意。

管理层对并购交易的态度

　　一家企业的文化氛围，往往被企业的管理层影响着。被并购方的管理层对于并购初期的管理起到很大的作用，一旦他们对于并购有抵触情绪，会影响到员工甚至整个公司的整体氛围。柳传志曾就企业如何并购发表了经验之谈，“两个领导人先交朋友，交了一年，研究好谁当董事长，谁当CEO，将来各自的部下怎么融合，最后合并很顺利，两个领导人之间也水乳交融”。

员工关系、工会关系

　　深入了解被并购企业是否存在一些比较负面的劳资问题，即便没有发生冲突，仅仅是曾经的不愉快，都有可能在新企业的后续发展中，产生阻碍作用。

　　企业文化关系着一个企业长期的生存与发展，一个成功的并购案应是并购双方共同发展，而非在抗衡中削弱企业的实力。所以我们认为，在并购过程的人力资源尽职调查中，通过对管理层、部门领导和关键人才的访谈，和全方面地考量企业双方的并购模式及企业文化融合、冲突程度，是十分必要的。

结语

　　根据我们的经验，人力资源尽职调查的结果很少会直接成为一笔交易的破坏因子，但是，在尽职调查中发现的潜在风险将会影响到交易完成后的整合规划和实施，甚至对并购后的企业财务表现产生消极影响。因此，我们建议在交易的过程中尽早让人力资源人员参与进来，通过进行更为全面而完善的尽职调查，正视并购中可能被企业忽视的问题，并提出合理而妥善的风险规避方案，以及针对整合规划的初步建议，利于交易的顺利推进和预期协调效应的实现。

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